123 Club PME 2017

Caractéristiques du 123 Club PME 2017

Important : Seuls les contribuables dont le patrimoine net taxable à l'ISF est supérieur ou égal à 2,57 M€ au 1er janvier 2017 (contribuables déclarant leur ISF au 15 juin 2017) peuvent souscrire à 123Club PME 2017.

LE FONCTIONNEMENT EN DÉTAILS

STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT

123Club PME 2017 souscrira au capital de sociétés non cotées exerçant leur activité dans des secteurs identifiés comme stratégiques pour les années à venir par 123 Investment Managers, notamment : l’industrie hôtelière et touristique (hôtels et campings notamment), la dépendance-santé (EHPAD notamment), les établissements de formation privés supérieurs ou spécialisés et les commerces de détail et de la franchise. Ces secteurs connaissent, selon 123 Investment Managers, une croissance structurelle depuis plusieurs années liée à un déficit d’offre et/ou au développement d’innovations de rupture, comme dans les méthodes de distribution ou les canaux de commercialisation par exemple.

Toutefois, il existe des risques spécifiques liés aux secteurs d’activité des Sociétés Eligibles dans lesquelles pourra investir 123Club PME 2017. Certaines peuvent rétrospectivement avoir fait l’objet d’une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté. Les investissements seront notamment sélectionnés en fonction des convictions de gestion de l’équipe d’123 Investment Managers, de son expérience accumulée et de la perspective de plus-values qu’ils présentent à l’expiration de la cinquième année suivant celle de l’investissement.

La Holding favorisera pour ce faire des projets qui offrent un retour sur investissement rapide.

123 Investment Managers attachera une importance particulière à la sélection des sociétés du portefeuille d’123Club PME 2017 avec un objectif de 4 à 10 participations, étant précisé qu’une participation ne pourra pas représenter plus de 30% du capital d'123Club PME 2017. Le nombre de participations sera notamment fonction du montant des souscriptions recueillies par 123Club PME 2017. Investir dans des PME non cotées présente un risque de perte en capital.

CO-INVESTISSEMENTS AUX CÔTÉS D’OPÉRATEURS ÉCONOMIQUES

123Club PME 2017 pourra co-investir dans chacune des sociétés aux côtés d’opérateurs économiques de référence dans leur secteur d’activité afin de bénéficier de leur savoir-faire dans la gestion et l’exploitation de projets.

Il s’agit d’opérateurs qui, selon l’analyse des gérants d’123 Investment Managers, sont bien établis dans leurs secteurs d’activité, justifient de plusieurs années d’expérience (ou ont des dirigeants justifiant de plusieurs années d’expérience dans le secteur concerné s’il s’agit d’un nouvel opérateur) et présentent un track record en ligne avec les performances normatives du secteur concerné.

MÉCANISME DE PLAFONNEMENT

Ces opérateurs pourront avoir la possibilité d’acquérir 100 % des sociétés dont ils seront actionnaires à compter du 1er janvier 2023 au titre d’une option d’achat des actions composant le capital desdites sociétés que leur consentira 123Club PME 2017. En contrepartie, l’entrée au capital d’un opérateur présente un risque de dilution des souscripteurs, les opérateurs pouvant aller jusqu’à être majoritaires au capital de chacune des sociétés, leur conférant un pouvoir de décision en assemblée générale extraordinaire.

À noter que ce mécanisme implique également un plafonnement de la performance à un seuil déterminé à l’avance et limite donc la plus-value potentielle d’123Club PME 2017 alors que cette dernière reste exposée à un risque de perte en capital si l’investissement évoluait défavorablement.

PARTAGE DE LA PLUS-VALUE RÉALISÉE PAR 123CLUB PME 2017

S’agissant du partage de la plus-value réalisée par 123Club PME 2017, 123 Investment Managers et ses salariés dirigeants, mandataires sociaux, actionnaires et personnes agissant pour son compte qui auront acquis des actions de préférence de catégorie B bénéficieront, en tant que titulaires d’actions de préférence de catégorie B de 123Club PME 2017 du droit de recevoir, après (i) remboursement de la valeur nominale des actions ordinaires puis (ii) de la valeur nominale des actions de préférence, 20% de la somme des bénéfices distribuables et du boni de liquidation, les 80% restant dû de la somme des bénéfices distribuables et du boni de liquidation étant répartis entre les actions ordinaires. Les titulaires d’actions de préférence de catégorie B bénéficient en outre d’un droit à distribution prioritaire par préférence aux titulaires d’actions ordinaires. Ainsi, en cas de distribution ne comportant pas de remboursement de la valeur nominale des actions ordinaires et des actions de préférence de catégorie B, les titulaires d'actions de préférence de catégorie B bénéficient d’un droit prioritaire égal à vingt (20) % des distributions. Le solde des distributions après paiement du montant prioritaire bénéficiant aux actions de préférence de catégorie B est affecté aux actions ordinaires

EXEMPLE DE SCENARIO DE FLUX POUR LA SOCIETE 123 CLUB PME 2017

L’EXPERIENCE D’123 INVESTMENT MANAGERS

Les sociétés dans lesquelles investira 123Club PME 2017 auront notamment pour objet, dans leurs secteurs d’activité respectifs, l’acquisition ou la construction en vue de leur exploitation d’établissements en France et en Europe.

CALENDRIER PREVISIONNEL

L’ESSENTIEL D’123 INVESTMENT MANAGERS

Une société de gestion Pérenne

123 Investment Managers est une société de gestion indépendante spécialisée sur les classes d’actifs dites « alternatives » comme le capital-investissement (non coté) et l’immobilier.

Avec aujourd’hui 1,2 milliard d’euros d’actifs gérés pour le compte de 65 000 clients privés, 123 Investment Managers est devenue l’une des sociétés de gestion de référence des clients privés pour cette classe d’actifs.

Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.

15 ans d’expérience du capital-investissement

Depuis sa création, 123 Investment Managers se positionne comme un investisseur historique du capital-investissement, avec 15 ans d’expérience et plus de 200 entreprises accompagnées depuis l’origine pour plus d’1 milliard d’euros investis.

Grâce à cette expérience, 123 Investment Managers dispose d’une vision du secteur à 360 degrés qui lui a permis de se bâtir des convictions sur l’ensemble du marché.

123 Investment Managers est aujourd’hui encore un investisseur leader en France dans les sociétés dont la valorisation est comprise entre 0 et 30 M€.

123 INVESTMENT MANAGERS, 1ER GÉRANT DE FONDS ISF EN TERMES DE COLLECTE

Depuis 9 ans, plus de 30 000 assujettis ISF ont fait confiance à 123 Investment Managers.

123 Investment Managers est ainsi le premier collecteur sur le marché de l’ISF avec 715 M€ collectés depuis 2008.

LES POINTS CLÉS

UN INVESTISSEMENT PERMETTANT DE BÉNÉFICIER DE 50 % DE RÉDUCTION D’ISF JUSQU’À 45 000 € (1) (EN CONTREPARTIE D’UN RISQUE DE PERTE EN CAPITAL ET SOUS RÉSERVE DE LA CONSERVATION DES ACTIONS PENDANT 5 ANS MINIMUM, SOIT JUSQU’AU 31/12/2022)

123Club PME 2017 est une Holding ISF (ci-après « 123Club PME 2017 » ou la « Holding ») ayant pour objet de souscrire d’ici le 15 juin 2017 au capital de sociétés opérationnelles éligibles (répondant aux critères d’investissement visés au 1bis du I de l’article 885-0 V bis du CGI), ci-après les « Sociétés Éligibles », et dans lesquelles la Holding ne possède pas déjà de participations.

123CLUB PME 2017 REMPLIRA LES CONDITIONS (2) PERMETTANT AUX SOUSCRIPTEURS DE BÉNÉFICIER :

En 2017 : d’une réduction d’ISF de 50 %(3) du montant de leur souscription dans la limite d’une réduction annuelle de 45 000 € (1) (en contrepartie d’un risque de perte en capital et d’une durée de détention des titres jusqu’à l’échéance de la 5ème année suivant celle de la souscription minimum) ;

À partir de 2018 : d’une exonération d’ISF de la valeur des actions d’123Club PME 2017 qu’ils détiennent au 1er janvier de chaque année suivant leur souscription dans la limite de la fraction de la valeur réelle de l’actif brut de la Holding représentative des Sociétés Éligibles, et au minimum jusqu’au 1er janvier 2023 inclus, dès lors que jusqu’à cette date l’actif brut de la Holding sera composé à plus de 90 % par des titres de Sociétés Éligibles.

En effet, 123Club PME 2017 prévoit d’investir 100 % du montant des souscriptions d’actions, issues de l’exercice des bons de souscription d’actions, qu’elle aura reçues au plus tard le 9 juin 2017, de telle sorte que, d’ici le 15 juin 2017, elle ait constitué un portefeuille diversifié de participations au capital de Sociétés Éligibles, conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI.

L’objectif de 123Club PME 2017 est d’investir 100 % des montants levés permettant au souscripteur de bénéficier de 50 % de réduction d’ISF.

Compte tenu de l’investissement de la totalité des montants souscrits par 123Club PME 2017 dans les Sociétés Éligibles, la Société de Gestion aura à différer le paiement de tout ou partie de sa rémunération (sauf à ce que les revenus et produits du portefeuille et les éventuelles primes d’options versées par les opérateurs co-investissant dans les Sociétés Éligibles permettent de couvrir le solde des frais).123 Investment Managers a accepté de différer le paiement de sa rémunération sans percevoir d’intérêt de retard. Il est précisé que les éventuelles primes d’options versées par les opérateurs pourront le cas échéant permettre à la Société de couvrir une partie de ses frais.

UN INVESTISSEMENT PERMETTANT AUX SOCIÉTÉS HOLDINGS SOUHAITANT RÉALISER UN RÉINVESTISSEMENT ÉCONOMIQUE D'UNE PARTIE DU PRODUIT DE CESSION DE TITRES DE SOCIÉTÉS DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DU 2° DU I DE L'ARTICLE 150-0 B TER DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS DE CONSERVER LE BÉNÉFICE DU REPORT D’IMPOSITION

123Club PME 2017 est éligible aux réinvestissements économiques par une société holding, d'une partie du produit de cession de titres de sociétés dans le cadre des dispositions du 2°du I de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts qui permet de conserver le bénéfice du report d’imposition. En effet, l’article 150-0 B ter du CGI prévoit que dans l’hypothèse où une société holding procède à une cession des titres qui lui ont été préalablement apportés dans les trois ans de l’apport (calculés de date à date), elle doit, pour conserver le bénéfice du report d’imposition, procéder à un réinvestissement à hauteur de 50 % du produit de la cession, prenant notamment la forme d’une souscription en numéraire au capital d’une société non cotée et soumise à l’IS exerçant une activité opérationnelle ou d’une société ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés opérationnelles. Ce réinvestissement n’ouvre pas droit à la réduction TEPA. Ces sociétés ne sont pas des holdings ISF et n’ont pas de lien avec le groupe 123 Investment Managers.

UNE ATTENTION PARTICULIÈRE PORTÉE SUR LA SÉLECTION DES INVESTISSEMENTS

123Club PME 2017 souscrira exclusivement au capital de sociétés qui respectent les conditions d’éligibilité prévues par les dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI.

123Club PME 2017 privilégiera les secteurs éligibles dans lesquels 123 Investment Managers dispose d’une expérience de plusieurs années et que la société de gestion a identifié comme stratégiques pour l’avenir : l’industrie hôtelière et touristique (hôtels et campings notamment), la dépendance-santé (EHPAD notamment), les établissements de formation privés supérieurs ou spécialisés) et les commerces de détail et de la franchise.

Il est rappelé que malgré le soin pris dans la sélection et le suivi des entreprises financées, investir dans 123Club PME 2017 comporte un risque de perte en capital. La diversification des projets d’investissement (tant en nombre qu’au regard des secteurs d’activité) peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant des sommes souscrites par les Souscripteurs (objectif de 4 à 10 participations) (4).

UN OBJECTIF DE GESTION À HORIZON 2025

123Club PME 2017 a été immatriculée le 6 janvier 2017 au RCS de Paris sous le n°824 782 965 et a une durée de vie de 12 années venant à échéance le 5 janvier 2028 (sauf dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ou prorogation).

La Holding organisera ses investissements de façon à débuter la cession de ses participations dès l’expiration du délai de conservation fiscal des titres par les souscripteurs, soit à l’expiration de la cinquième année suivant celle de l’investissement (5). L’objectif, sans que cela ne soit garanti, est de proposer aux actionnaires réunis en assemblée la dissolution anticipée de la holding dans le courant de l’année 2025 et de leur rendre leur investissement de départ augmenté de l’éventuel boni de liquidation.

123Club PME 2017 investira exclusivement dans des titres non cotés sur un marché d’instruments financiers, peu ou pas liquides. Par suite, il ne peut être exclu qu’123Club PME 2017 éprouve des difficultés à céder de telles participations au niveau de prix souhaité afin de respecter les objectifs de liquidation du portefeuille, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur liquidative de la holding.

MÉCANISME DE PLAFONNEMENT

123Club PME 2017 pourra coinvestir aux côtés d’opérateurs économiques dans les Sociétés Eligibles via un mécanisme d’option qui implique un plafonnement du prix de cession (actions assorties d’une promesse de vente à l’opérateur en contrepartie de primes d’option versées par l’opérateur à 123Club PME 2017). Ainsi, comme l’illustre le tableau de scénarii ci-dessous, dans le cas d’un scénario optimiste (valorisation de la société à + 100 %), les actions assorties d’une promesse de vente viennent plafonner le potentiel de performance à un seuil déterminé à l’avance (ici, par exemple, + 20 %) alors qu’une action ordinaire sans promesse de vente aurait permis de profiter pleinement de la hausse. Ce mécanisme limite donc la plus-value potentielle d’123Club PME 2017 alors que cette dernière reste exposée à un risque de perte en capital si l’investissement évoluait défavorablement (scénario pessimiste).

L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait que les conditions de la promesse de vente seront déterminées lors de l’investissement dans les Sociétés Éligibles. Il est toutefois projeté que 123Club PME 2017 puisse attendre un retour sur investissement égal à au moins 1,20 fois son prix de souscription dans l’hypothèse de l’exercice de l’option par l’opérateur en sus des primes d’options versées. L’objectif de l’investissement avec un mécanisme d’option est de permettre aux opérateurs co-investisseurs qui le souhaiteraient d’acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d’ores et déjà établis, 100 % de la Société Éligible à l’issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale.

1. Pour le calcul du plafond de réduction d’ISF de 45 000 €, l’investisseur doit tenir compte de l’ensemble des réductions de son ISF 2017 dont il pourrait bénéficier en 2017 conformément aux articles 885-0 V bis (au titre de souscriptions en direct dans des PME, dans des holdings ISF, et dans des parts de FIP-FCPI) et 885-0 V bis A du CGI (dons en faveur d’associations et de fondations)

2. Pour plus de détails, cf. Prospectus rubrique 6.4

3. À la date de publication de cette plaquette, et sous réserve des évolutions fiscales qui pourraient intervenir ultérieurement à la date de visa de l’AMF, la réduction d’ISF est soumise au respect par l’investisseur personne physique de conditions et notamment de conservation des actions jusqu’au 31/12/2022 inclus.

4. Le montant minimum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 1 émis est de 5 000 000 €. Si le montant des souscriptions des BSA 1 n’atteint pas cinq millions (5 000 000 €) d’euros au plus tard à la date du 30 mai 2017, l’opération sera annulée et les souscripteurs seront remboursés. L’atteinte du seuil de cinq millions (5 000 000 €) d’euros sera déterminée sur la base des souscriptions reçues jusqu’au 30 mai 2017. Compte tenu du délai de rétractation de 48 h dont dispose le souscripteur à compter de la transmission de son dossier d’investissement, 123 Investment Managers communiquera l’atteinte ou non du seuil au plus tard le 2 juin 2017 et les souscripteurs seraient remboursés au plus tard le 5 juin 2017 si le seuil n’était pas atteint au 30 mai 2017. Il est précisé que l’atteinte du seuil de cinq millions (5 000 000 €) d’euros est ainsi déterminée à une date antérieure au dixième jour précédant la Date Limite de Déclaration Fiscale à minuit et que les souscriptions reçues à compter du 31 mai 2017 ne seront pas prise en compte pour le calcul de ce seuil.

5. Pour bénéficier de la réduction d’ISF, les investisseurs doivent conserver les actions d’123Club PME 2017 jusqu’au 31 décembre 2022 inclus, le même délai de conservation devant également être respecté par la Holding.

LE FONCTIONNEMENT EN DÉTAILS

S O U S C R I P T I O N

La souscription à 123Club PME 2017 se fait via un bulletin de souscription à une émission de bons de souscription d’actions 1 et 2 (BSA) émis à titre gratuit et donnant droit chacun lors de l’exercice à la souscription d’une action ordinaire. Les BSA 1 et les BSA 2 seront exercés via un bulletin d’exercice des BSA moyennant le versement de 1 € par BSA exercé par un chèque ou un virement correspondant au montant total de la souscription. La souscription des actions sera définitive après validation de la souscription et expiration du délai de rétractation de 48 h du souscripteur.

Les souscripteurs d’123Club PME 2017 pourront déduire de leur ISF à payer en 2017 50 % du montant de leur souscription dans la limite de 45 000 € (6) de réduction (en contrepartie d’un risque de perte en capital et sous réserve de la conservation des actions pendant 5 ans minimum, soit jusqu’au 31/12/2022).

6. Pour le calcul du plafond de réduction d’ISF de 45 000€, l’investisseur doit tenir compte de l’ensemble des réductions de son ISF 2017 dont il pourrait bénéficier en 2017 conformément aux articles 885-0 V bis (au titre de souscriptions en direct dans des PME, dans des holdings ISF, et dans des parts de FIP-FCPI) et 885-0 V bis A du CGI (dons en faveur d’associations et de fondations).

7. Le minimum de souscription est de 5 000 €.

La souscription des actions ordinaires résultant de l’exercice des BSA est réalisée sous la condition suspensive de la validation des souscriptions par 123Club PME 2017 ou toute personne à laquelle elle aura donné pouvoir pour réaliser cette validation et de l’absence de rétractation du souscripteur pendant le Délai de Rétractation.

À compter de la date de transmission de son dossier d’investissement, chaque souscripteur disposera d’un délai de 48 h maximum (le « Délai de Rétractation ») pour se rétracter et demander le remboursement du montant de sa souscription par email avec demande d’avis de réception à serviceclients@123-im.com. Dans ce cas, le souscripteur est remboursé dans les meilleurs délais.

Les dates limites de validation et le Délai de Rétractation correspondant à chacune d’elles sont précisés dans le tableau ci-contre :

Si le montant des souscriptions des BSA 1 n’atteint pas cinq millions (5 000 000 €) d’euros au plus tard à la date du 30 mai 2017, l’opération sera annulée et les souscripteurs seront remboursés le 5 juin 2017. L’atteinte du seuil de cinq millions (5 000 000 €) d’euros sera déterminée sur la base des souscriptions reçues jusqu’au 30 mai 2017. Compte tenu du délai de rétractation de 48 h dont dispose le souscripteur à compter de la transmission de son dossier d’investissement, 123 Investment Managers communiquera l’atteinte ou non du seuil au plus tard le 2 juin 2017 et les souscripteurs seraient remboursés au plus tard le 5 juin 2017 si le seuil n’était pas atteint au 30 mai 2017.

Dès lors que le seuil de 5 000 000 € aura été franchi (soit un minimum de 5 000 000 de BSA 1 souscrits dont l’exercice aura été validé par le conseil d’administration) par les souscriptions qui n’auraient pas fait l’objet d’une rétractation du souscripteur à l’issue d’un délai de 48 h suivant la date de transmission de son dossier d’investissement, l’émission des actions ordinaires au profit des souscripteurs sera parfaite.

Ainsi, les sommes afférentes à la libération des actions ordinaires pourront être libérées du compte séquestre et virées sur le compte de la Société qui peut réaliser les investissements à compter de cette date.

Dès lors que le franchissement du seuil de 5 000 000 € aura été constaté, les sommes correspondant aux souscriptions reçues postérieurement à cette constatation, étant validées et n’ayant pas fait l’objet d’une rétractation seront virées à l’issue de chaque Délai de Rétractation sur le compte de la Société qui pourra ainsi réaliser les investissements à compter de cette date.

La date de réception par 123 Investment Managers d’un dossier complet de souscription fait foi de l’ordre d’arrivée des souscriptions.

Dans l’hypothèse d’un dossier non complet ou irrégulier, la date d’arrivée sera suspendue jusqu’à réception des pièces manquantes. Les souscriptions de BSA 1 seront reçues pendant la Tranche n°1 dans l’ordre chronologique et traitées selon la règle « premier arrivé, premier servi » tel que constaté par 123 Investment Managers s’agissant des souscriptions qui arriveraient au même moment. Les souscriptions de BSA 2 seront reçues pendant la Tranche n°2 dans l’ordre chronologique et traitées selon la règle « premier arrivé, premier servi » tel que constaté par 123 Investment Managers s’agissant des souscriptions qui arriveraient au même moment.

Avertissement AMF